老板收购股权也会导致公司上市失败，很多人想不到吧？

而且十几年前购买股权的记录都要倒查，涉及到四个方面问题：

1. 甲公司上市被否了

实际控制人购买股权的价格导致上市失败。

申请上市时A是公司的实际控制人，而A的股权是在12年前收购来的。

（1）没考虑上市阶段

2009年，A与B共同收购甲公司100%股权，其中A持股48%，由B的亲属代持股。A应付股权转让款1152万元，也由B提供借款。

过了九年后到2018年，甲公司的股东只有内部人员，A持股增加至60%，而B持股减少至30%，另有三位高管共持股10%。

（2）计划上市阶段

在2018年至2020年的两年间，B低价转让股权后全部退出了，其中将27%股权以1550万元价格转给A，将另3%的股权转给其他高管。

B退股后，公司开始引入外部投资人，并于2021年1月改制为股份有限公司，于2021年9月申请上市。

（3）申请上市被问询

而A接手B的股权才过了两个月，就以涨价8.7倍的价格把13%股权卖给其他投资人，套现6500万元。

这么短时间股权价格差异过大，上市肯定是要被问询的。

被问询B低价把股权转给A的公允性，12年前收购股权的情况等。

他们回复说，因为B急需用钱，所以按照净资产溢价卖股权，按照B的投资成本计算已获得年化8%-10%的收益，收益水平较为合理。

（4）上市被否

可是公司后来被现场督导发现，B把股权转给A的价格低于净资产。

而且，A和B在12年前收购股权的情况被倒查，B说急需用钱低价卖股权，自己以1折价格卖股权，却不要求A归还12年前的借款，这说得通吗？

最终上市委认为：未充分说明低价转让股权的合理性和真实性，实控人股份权属真实性存疑。被否了。

甲公司年营收8亿，净利润9300万元，就这样上市失败了。

12年前的股权转让还会被查，因为申请上市时股权问题是要查终身的。

甲公司这种情况，如果下次想上市应该怎么纠正？如果纠正了是不是说明上次说谎？

以后还能上市吗？这次被否后投资人已经退出了，以后很难上市了吧？

实控人收购股权的价格过低或过高都可能影响公司上市，价格过低可能怀疑股权代持，价格过高也可能怀疑利益输送。

《公司法》第140条，禁止违反规定代持上市公司股票。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，发行人的股份权属清晰。

而对于实控人的持股更是要严查的。

所以建议大家不要采用明显违反法律规定的操作，如果有特殊情况要处理，可以采用其他更妥当的方式处理。

2. 收购股权的资金来源问题影响上市

前面的甲公司在12年后申请上市，都能查到12年前购买股权时B给A提供借款。

而另一家公司科拓生物，则涉及到资金来源问题。

科拓生物在2003年由其他人创办，经营7年后，于2010年由教授花75万元收购75%股权，原大股东退出。

之后教授经过多次收购和增资，共投入1860万元。上市前教授持股40%，是第一大股东和实际控制人，担任董事长。

申请上市时被要求说明出资来源的合法性。

就是要倒查十年来的情况，而教授的主要收入包括：

（1）夫妻的工资奖金200万元，有学校提供收入证明。

（2）理财收入350万元。

（3）兼职收入、稿费等850万元（有合同等）。

（4）租金50万元。

（5）股东分红1540万元。

以上一共2990万元，超过获得股权所需要的资金。

幸好资金来源没有问题，公司于2020年7月27日成功在创业板上市。

也提醒各位老板注意：

请确保你投入公司的资金来源合法，没有问题，以免未来影响公司上市。

3. 购买股权的付款方式也会影响上市

比如常友科技，公司于2022年申请创业板上市，但实际控制人的股权是购买来的。

在11年前的2011年，实际控制人为了拿地建厂房，花525万元收购一家台湾人成立公司100%股权，之后把自己创办的另一家公司资产注入，用收购来的公司申请上市。

3.1 找历史股东访谈遇阻

由于实际控制人的股权是11年前收购来的，申请上市之前需要核实是否存在纠纷等。

中介机构和实际控制人联系11年前的卖家，但对方根本不接受访谈。

11年前购买股权时，卖方委托在大陆的亲戚代收款，经多次联系后亲戚终于同意接受访谈。

亲戚确认收到了买方支付的股权转让款，但对于收款后是否已支付给最终的卖方未予以明确回复，因为发表意见需要征得卖方同意，而卖方不希望亲戚再参与相关事项。

卖方认为股权转让已多年，股权转让事宜已经完成，没有其他进行补充。而他在大陆其他投资均被吊销，不愿意再参与大陆的相关事项，也不愿意接受访谈。

卖家最后到底有没收到钱？会不会存在其他纠纷？这可怎么办？

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷……

如果实际控制人的持股存疑将会直接影响公司上市。

3.2 申请上市时被两轮问询

（1）未取得创始股东的卖方回复是否影响股权清晰，是否有其他替代确认方式，卖方是否真实收到股权转让款，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明就股权清晰核查所采取的替代性措施及其充分性、有效性。

3.3 他们的补充/替代措施如下

（1）有当年付款的转让凭证。

（2）有委托收款人出具的《收条》和访谈亲戚确认收到股权转让款。

（3）有卖方委托收款的《委托收款授权书》。

（4）申请对《委托收款授权书》的卖方签字笔迹进行司法鉴定，证明与卖方在《股权转让协议》和工商存档文件中的签字是同一人所签。

（5）其他律师事务所出具《法律意见书》，认为股权转让协议符合法律规定，协议合法有效。卖方无权以该股权转让协议无效或要求撤销协议。

（6）法院、仲裁机构出具证明，三年来不存在与此相关的股权纠纷，查询中国裁判文书网也没有关于此次股权转让的诉讼。

（7）实际控制人出具承诺，如果由于当年的股权转让事宜给公司造成损失，由实际控制人承担。

这家公司的中介机构工作挺认真的，最后公司于2025年3月4日成功上市了，前后历时两年半。

幸好当年付款有收条和转账记录，而且签名是真实的，还有法院等出具的文件。

如果银行账户注销了，没有找到这么多替代措施怎么办？

3.4 不要等到出了问题再补救，最好的办法是提前预防。

如果购买别人的股权，公司以后打算上市，请注意以下问题：

（1）购买股权的股权转让协议一定要当面签字，确保是本人亲自所签，能有公证就更好。

（2）付款一定要付给卖方本人，而且通过转账方式支付。

（3）付清款项后让对方出收据，收据当面签字。

（4）正当交税，不要在股权转让时采用阴阳合同避税，有其他公司因此上市失败了。

（5）保存好所有的手续和资料，保留付款账号和记录，不要注销付款的银行账号。

（6）请熟悉《公司法》和上市规则的律师参与股权收购事宜。

4. 购买股权的来源也会影响公司上市

乙公司申请创业板上市已失败，遇到的股权问题有点冤。

2015年有一个基金投资乙公司，2017年基金获利13%退出，基金退出后进行清算和分配，其中一位投资人周三收到340万元分配款。

基金退出的股权由另一家上市公司董事刘五购买，到这里本来没什么问题。

4.1 创始人赚400万埋下祸根

在公司申请上市的三个月前，刘五于2020年9月要卖股权退出，虽然有其他基金同意购买股权，但新投资人要求签对赌协议和回购股权，而刘五本来就打算退出了，自然不同意签。

这可怎么办？只好由创始人做中间商接盘，刘五先按照八折价格把股权卖给创始人，刘五投资两年获利26%。

创始人从刘五手上购买股权后再转手卖给新投资人，创始人还同时接盘了另外两只基金，创始人做中间商一个月赚400万元，但需要与新投资人签对赌协议和回购条款。

如果知道这轮操作会影响公司上市，创始人当时还会这么干吗？

4.2 申请上市顺利过会

三个月后公司于2020年12月申请上市，由于同一个月内转让股权的价格存在较大差异，自然是要被问询的，被问询：

短期内多次股权转让的原因及合理性、股权转让价格是否公允、是否存在利益输送、是否涉及股权代持、是否有其他未披露利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制权稳定的情形或风险，还要流水核查。

回答是因为新投资人要求对赌和回购，而退出方不同意对赌，就由创始人按照八折购买后，再转卖给新投资人。

所以创始人做中间商赚差价，再签对赌协议和回购条款。

正常情况下，这样的操作算是合理的，通常没有太多问题。

公司于2022年3月顺利过会，并很快在当月就提交到证监会注册，本来以为这样就闯关成功了，没想到还是出意外了。

4.3 半路杀出个程咬金

到了证监会后，公司和创始人于2022年5月被起诉，起诉方是在2017年已经退出的基金公司背后的投资人周三，他要求创始人把股权还给他，并申请冻结了创始人的股权。

创始人作为公司的实际控制人，股权存在纠纷是不能上市的。

影响到公司上市的官司，一审法院处理迅速，三个月就出一审判决，驳回了周三的起诉。

但到二审就没这么快了，毕竟一个城市的上市公司这么多。九个月后二审开庭，但二审还没判，由于疫情消退，公司业绩受影响，就在2024年1月撤回了上市申请。

虽然周三的起诉很没有道理，创始人大概率能赢官司，但在法院判决之前谁也没有100%的把握，而实际控制人的股权有一丁点问题都是可能影响上市的。

创始人做中间商赚400万元后影响公司上市，如果我告诉你：

你把这400万元给我，我给你提供一个解决方案，可以完全避免这场官司，也许公司就上市成功了，你愿意吗？

4.4 预防踩坑的方法

（1）对于没有实质意义的持股，实际控制人尽量不要参与，因为一丁点问题都可能影响公司上市。

（2）对于本案例：

在旧基金退出时由新投资人直接购买股权，创始人直接与新投资人签对赌协议。

这样创始人就不用作为中间商接股权，对方就起诉不到创始人了。

可惜世上没有后悔药，希望看到这个文章的你不要犯这种错误哦。

现在不需要400万元，只需要598元就可以了。

本文作者：股权律师卢庆华，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。